公元556年，西魏政坛风起云涌。
宇文泰临终托孤，宇文护于宇文氏心腹于谨辅佐下，旋即掌控西魏大权。次年正月，在宇文护的精心筹划下，年仅15岁的宇文觉接受西魏恭帝拓跋廓禅让，北周王朝由此建立。这一事件，不仅宣告西魏覆灭，更意味着宇文泰、高欢所代表的后六镇勋贵联盟权力模式，迎来剧烈震荡。
北周政权初立，内部矛盾便已显现。八柱国中的赵贵与独孤信，对晚辈宇文护独揽大权极为不满。赵贵出身于关陇集团核心层，其地位与宇文泰不相上下，本就对宇文护专权心怀愤懑；独孤信亦位高权重，二人遂商议铲除宇文护之事。
开府仪同三司宇文盛却向宇文护告发此事。不久，赵贵入朝时被伏兵当场擒杀，独孤信虽免死，但一个月后也被迫饮下毒酒自尽。宇文护此举实现了政权从西魏勋贵联盟向宇文氏集权的过渡。
展开剩余84%但新的危机接踵而至。宇文觉虽年仅16岁，却性格刚毅，对宇文护专权深感忧虑。宇文泰旧部李植、孙恒因受宇文护排挤，与乙弗凤、贺拔提等人，不断在宇文觉面前挑拨其与宇文护的关系。
宇文护自铲除赵贵、独孤信后，权势日盛，朝中大小事务皆由其决断。李植等人劝宇文觉：“宇文护不守臣节，愿陛下早图之，以彰先王英名。”宇文觉遂暗中在皇宫训练武士，欲除宇文护。
李植拉拢宫伯张光洛参与计划，却不料张光洛竟将密谋告知宇文护。宇文护先将李植、孙恒外放，削弱宇文觉势力。宇文觉虽多次尝试召回二人，均被宇文护阻挠。
乙弗凤等人见势，决定趁宇文护进宫赴宴时动手。但消息再次泄露。宇文护派尉迟纲将乙弗凤等人诱捕，随后解散宫中卫兵。宇文觉惊觉不妙，仓促组织宫人抵抗，但终究势单力薄。
宇文护遣贺兰祥入宫，威逼宇文觉退位，旋即将其废为略阳公，未几便痛下杀手。宇文护改立宇文毓为帝，是为北周明帝。
与此同时，南方局势同样动荡。
公元557年，陈霸先代梁称帝，建立南陈。当时，侯安都、周文育正奉命讨伐王琳。陈霸先称帝后，讨伐王琳的名义正当性丧失，加之侯、周二人军队内部矛盾重重，军心不稳。
大军行至郢州，与王琳军队交战，陈军大败，侯安都、周文育等人被俘。次年春，陈霸先再次发兵征讨王琳，王琳向北齐求援，并请求立萧梁宗室萧庄为帝。
此时的北齐，皇帝高洋的统治愈发残暴。高洋迷信术士“亡高者黑衣”的谶语，忌讳僧人；又因“七”与“戚”谐音，囚禁七弟高涣并将其杀害。
高洋与妹夫司马消难关系不佳，加之高涣逃亡，引发猜忌。司马消难恐惧之下，暗中向北周请降。北周派杨忠率军接应，在虎牢关，杨忠以1000骑兵冒险进军，最终成功接应司马消难。
高洋不仅未反思，反而变本加厉。他因太子高殷性格文弱，多次扬言要传位给弟弟高殷；又因高演劝谏其戒酒，对他施以刑罚。高洋审讯犯人时滥用酷刑，冤狱丛生；对外频繁用兵，修筑长城，致使民不聊生，府库空虚。
高洋甚至滥杀大臣，尚书右仆射崔暹去世后，高洋问崔暹之妻是否思念丈夫，得到肯定回答后，竟当场将其斩首。
公元559年，陈霸先再次征讨王琳，却遭遇内部变故。周文育麾下将领熊昙朗叛变，斩杀周文育。陈霸先本就身体欠佳，经此打击，病情加重，不久后去世，享年57岁。
陈霸先之子陈昌此前被送往长安为人质，未能及时返回。陈朝大臣经商议，决定秘不发丧，迎立临川王陈蒨为帝，是为陈文帝。
同年，北齐高洋长期酗酒，致使身体垮掉。临终之际，他叮嘱高演莫要杀害太子高殷。高洋死后，高殷即位，年仅15岁。高洋留下杨愔、高归彦、燕子献、郑颐四人辅政。
杨愔等汉臣为维护皇权，试图削弱宗室权力，引发高演、高湛等宗室不满。
在高洋葬礼期间，娄昭君便有立高演为帝之意。高殷登基之后，朝政大多由高演裁定决断，宗室与勋贵们纷纷前来依附。杨愔等人欲将高演、高湛外放，怎奈消息走漏，反倒被此二人算计。
高演、高湛以宴请之名，在尚书省埋伏杀手，将杨愔等人抓获。随后，二人带兵闯入皇宫。面对娄昭君、高殷母子，高演以杨愔等人专权乱政为由，请求处置。
此时，宫中禁军本可护驾，但高殷因口吃无法及时下令，禁军将领娥永乐只能含泪收刀。娄昭君趁机以太皇太后名义，解散禁军，高演顺利诛杀杨愔等人。
事后，娄昭君对杨愔的忠心颇为嘉许，遂命人以黄金为其补做眼球。高演随后掌控朝政，任大丞相、都督中外诸军事等职，并进驻晋阳遥控国政。
公元560年8月，在各方推动下，娄昭君废黜高殷，立高演为帝，史称“乾明之变”。这场政变表面是鲜卑集团对皇帝重用汉人的不满，实则是北齐皇权集中过程中与宗室勋贵集团的激烈交锋。
杨愔等汉臣势力遭受重创，河北汉人集团对北齐政权的态度逐渐冷淡。而此后的北齐皇帝，因忌惮宗室和勋贵势力，不断猜忌屠杀，导致内耗严重，国力日益衰落。
公元560年，北齐、北周、南陈均陷入内部权力纷争。
南北朝的乱世风云，在权力更迭与政治斗争中，继续上演着一幕幕惊心动魄的历史大戏，等待着新的变革力量，来终结这漫长的分裂与动荡。
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